Introducción
Las empresas tienen un papel central en la promoción del desarrollo económico y el progreso social de nuestro país; son el motor del crecimiento y tienen la responsabilidad de generar riqueza, empleo, bienestar social, infraestructura, bienes y servicios.
La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir el rumbo estratégico, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.
¿Cómo se compone un consejo de administración?
De acuerdo con la legislación mexicana los consejos de administración de las empresas mercantiles se conforman de la siguiente manera:
Sociedad Anónima: Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración (art 143 LGSM).
Sociedad Anónima Promotoras de Inversión: La administración de las sociedades anónimas promotoras de inversión estará encomendada a un consejo de administración. (art. 14 LMV)
Podrán adoptar para su administración y vigilancia, el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas bursátiles, en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no será obligatorio. (art. 15 LMV)
Sociedades Anónimas Bursátiles: tendrán encomendada su administración a un consejo de administración y un director general. (art. 23 LMV)
El consejo de administración de las sociedades anónimas bursátiles estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. (art. 24 LMV)
El consejo de administración, para el desempeño de las funciones que esta Ley le asigna, contará con el auxilio de uno o más comités que se integrarán exclusivamente con consejeros independientes (art. 25 LMV)
El código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas establece las siguientes sugerencias para la integración del consejo de administración:
Se sugiere que el Consejo de Administración esté integrado por un número que se encuentre entre 3 y 15 consejeros. (PRÁCTICA 10 CPMPGC)
Se sugiere que cuando menos el 60% del Consejo de Administración esté integrado, en forma conjunta, por consejeros independientes y por patrimoniales. (PRÁCTICA 14 CPMPGC)
Se recomienda la incorporación de la mujer en la integración del Consejo de Administración (PRÁCTICA 15 CPMPGC)
Composición estratégica de los consejos de administración
¿Cómo abordar estratégicamente este tema?
En cuanto a la determinación de su composición, los consejos de administración necesitan adoptar las siguientes prácticas:
Dar espacio, tiempo y prioridad a este tema en la agenda del consejo y del comité de prácticas societarias o de nominación
Considerar nuevos consejeros cuando sea necesario
Revisar y acordar un plan de sucesión que contemple necesidades prioritarias y de talento
Realizar evaluaciones sobre las habilidades, atributos y desempeño del consejo, comités y consejeros, incorporando los resultados
Fijar expectativas claras sobre la duración de su labor
Contar con una visión plurianual de las salidas y próximos cambios de liderazgo
En lo que respecta a la composición de los consejos en la práctica, existen distintos grados de madurez: desde el reactivo, pasando por el progresista, hasta llegar al estratégico, que es el ideal. Todo lo anterior invita a los consejeros a reflexionar en qué lugar del espectro se encuentra su consejo.
¿Cómo alcanzar un nivel de madurez estratégico?
A fin de conseguir un nivel estratégico para la renovación del consejo y del plan de sucesión es necesario un liderazgo eficaz, no solo del consejo, sino de la alta dirección en conjunto y del comité competente.
En la mayoría de los casos, el comité de prácticas societarias o uno especial de nominaciones es quien supervisa e implementa este proceso. Esto implica discutir:
El desarrollo y recomendación de criterios para la composición del consejo
La duración de cada consejero.
La creación, aprobación y mantenimiento a un plan de sucesión.
La forma de liderar la búsqueda de nuevos candidatos y gestionar de manera cotidiana los nuevos requerimientos.
El papel de la cultura del consejo y sus miembros.
La cultura dentro del consejo de administración cumple un rol importante, ya que debe permitir un diálogo directo y honesto sobre su composición, permanencia de los consejeros, edad de retiro y la necesidad de que cada miembro cuente con un conjunto particular de habilidades.
Si bien los atributos, experiencia, habilidades y aptitudes son relevantes en la composición del consejo, también es clave que los consejeros:
Posean una visión crítica que cuestione a la administración sin sobrepasar su rol.
Cuenten con un estilo de interacción positivo.
Estén comprometidos durante el tiempo destinado a su capacitación para un mejor desempeño.
Organicen sus agendas a fin de tener espacio para preparar sus reuniones.
Práctica y herramienta útil ante las nuevas necesidades del entorno
Una buena práctica para una mejor administración en la composición de los consejos está relacionada con el uso de matrices o herramientas para ayudar al comité competente a evaluar habilidades y atributos e incluir estos elementos como parte de su plan plurianual de sucesión.
En los siguientes párrafos mostraremos un ejemplo de una matriz de composición del consejo con elementos que pueden ser medidos a lo largo del tiempo por cada consejero y que permiten una administración óptima de constitución.
De manera ilustrativa, se incluyen distintas informaciones, como las aptitudes, experiencias y atributos requeridos o aquéllas que pueden ser recomendables, así como la edad, diversidad y los años de servicio. Otras variables pueden incluirse, como la fecha de retiro, posiciones de liderazgo, posición en otra empresa, entre otras.
Este tipo de herramientas ayuda a asegurar la eficacia de un consejo de administración al facilitarle una visión de lo que requiere la estrategia de la compañía, a corto, mediano y largo plazos, con una combinación correcta de consejeros. Asimismo, estos instrumentos permiten una planeación más efectiva e integral.
Conclusión
El consejo de administración es un componente esencial de las organizaciones, ya que define las expectativas y directrices que los socios de la empresa tienen sobre su gestión, una buena elección de consejeros facilita la alineación de intereses, promueve la transparencia y la responsabilidad, y asegura que la empresa se gestione de manera que maximice el valor para sus accionistas.
Es vital que los consejos se conformen por personas con las habilidades y experiencias adecuadas que estén alineadas con la estrategia. También es fundamental contar con consejeros que ofrezcan una perspectiva diversa y renovada, así como tener presentes los aspectos de permanencia y planes de sucesión.
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